Områdesstyrelsen, möte 30-05-2024

Beskrivning

Välfärdsområdesstyrelsen behandlade Oy Apotti Ab:s ägar- och borgensarrangemang i sitt sammanträde 14.5.2024 § 97 och lämnade ett förslag om beviljande av borgen till välfärdsområdesfullmäktige. Efter sammanträdet framkom det att den ena finansiären av arrangemangen Kommunfinans Abp inte godkänner beslutet i den form som det har fattats. Därför behandlas ärendet på nytt vid detta sammanträde med nedanstående motiveringstext och beslutsförslag. Innehållet i ärendet är detsamma som i det tidigare beslutet, men bland annat i förslaget till välfärdsområdesfullmäktige har borgensvillkoren redogjorts för mer detaljerat än tidigare. Dessutom har det bifogade utträdesavtalet uppdaterats med små ändringar så att det motsvarar parternas senaste förhandlingar.

----------------------------------------------

Bolagets ägararrangemang

Oy Apotti Ab är ett bolag som ägs av HUS-sammanslutningen (43,23 %), Helsingfors stad (35,71 %), Vanda och Kervo välfärdsområde (14,29 %), Västra Nylands välfärdsområde (3,48 %), Mellersta Nylands välfärdsområde (2,26 %) och Östra Nylands välfärdsområde (1,03 %).

Enligt det gällande delägaravtalet, som undertecknades 20.9.2021, är bolagets centrala syfte att producera ett klient- och patientdatasystem som en helhetstjänst för sina delägare och att administrera, utveckla och upprätthålla systemet. Utöver produktionen av systemet har bolaget i uppgift att som en anknuten enhet producera bland annat informationssystem- och teknologitjänster inom social- och hälsovården samt digitala experttjänster och andra systemrelaterade tjänster för delägarna. I bolagets delägaravtal har man kommit överens om att bolaget inte eftersträvar vinst och att ett eventuellt överskott från räkenskapsperioden ska användas för att utveckla de tjänster som bolaget tillhandahåller.

Apotti-systemet som bolaget producerar har införts i HUS-sammanslutningen, Helsingfors stad, Vanda och Kervo välfärdsområde och Grankulla stads social- och hälsovård, varav den sistnämnda har övergått till Västra Nylands välfärdsområde som en följd av social- och hälsovårdsreformen.

För Västra Nylands (välfärdsområdesstyrelsen 11.9.2023 § 129), Mellersta Nylands (samkommunens samkommunfullmäktige 16.12.2021 § 53) och Östra Nylands (välfärdsområdesstyrelsen 7.12.2023 § 317) del finns redan välfärdsområdenas beslut antingen om att inleda konkurrensutsättningen av ett annat patientdatasystem eller om anskaffningen av ett nytt patientdatasystem. Apotti-systemet tas alltså inte i sin helhet i bruk i dessa välfärdsområden. Frågan om hur Västra Nylands välfärdsområde ska förfara i fråga om de social- och hälsovårdstjänster som överförts från Grankulla stad, där man alltså för närvarande använder Apotti-systemet, ska avgöras separat.

Även om de tre ovan nämnda välfärdsområdena (nedan avgående delägare) inte kommer att införa systemet, är de som ägare i bolaget bundna till bolagets delägaravtal och dess skyldigheter. Dessa skyldigheter omfattar bland annat att sörja för bolagets finansiering. Detta innebär att de också ansvarar för andelen av bolagets avskrivningar, de fasta kostnaderna för tjänsteproduktionen och bolagets förvaltningskostnader. Med tanke på de avgående delägarna är det motiverat att sträva efter att frigöra sig från ägarskapet i bolaget, eftersom förpliktelserna i bolagets delägaravtal inte är förenliga med en situation där välfärdsområdet använder ett annat informationssystem och inte använder bolagets tjänster. Avgående delägare har också ett intresse av att frigöra sig från borgensansvaret för bolagets lån. På motsvarande sätt skulle det med tanke på HUS, Helsingfors stad samt Vanda och Kervo välfärdsområde (nedan delägarna) vara meningsfullt att bolaget inte har sådana ägare som inte använder bolagets tjänster och som inte har intresse av att utveckla bolagets verksamhet.

Bolaget och dess ägare har från och med september 2023 förhandlat om de villkor på vilka det skulle vara möjligt att lösgöra sig från bolaget och ägandet i det. I förhandlingarna har man berett ett avtal om utträde mellan bolaget och de kvarvarande och avgående delägarna, där man kommer överens om såväl överföringen av de avgående delägarnas aktier till de kvarvarande delägarna som om avgångsersättningen, som de avgående delägarna betalar till de kvarvarande delägarna. Avgångsersättningens belopp motsvarar de kostnader som den kvarvarande delägaren skulle vara bunden till vid ett fortsatt ägande av bolaget. I avtalet om utträde ingår också en överenskommelse om en omorganisering av borgen, så att de avgående delägarnas borgensansvar överförs på de kvarvarande delägarna. I avtalet om utträde avtalas också om avslutandet av användningen av systemet och om det förfarande som ska iakttas när den avgående ägaren lösgör sig från avtalet. Vid beredningen av avtalet om utträde har parterna biträtts av bolagets advokatbyrå Castrén & Snellman.

Som bilaga till detta beslutsförslag finns förslag till utträdesavtal/avgående delägare med bilagor.

Överföringen av borgen förutsätter att de kvarvarande delägarna i enlighet med punkt 9.2 i avtalet om utträde fattar ett nytt borgensbeslut som till sitt belopp också täcker den överförda borgensandelen. Att fatta beslut om borgen hör i HUS-sammanslutningen till samkommunsstämmans, i Helsingfors stad till stadsfullmäktiges och i Vanda och Kervo välfärdsområde till välfärdsområdesfullmäktiges befogenhet. Eftersom ett positivt beslut om överföring av borgen är en central förutsättning för ett avtal om utträde, är avsikten att besluta om godkännande av avtalet om utträde för de delägares del som förblir ägare i samband med verkställandet av borgensavtalet. De avgående delägarna kan godkänna ett avtal om utträde direkt utan att fatta beslut om borgen.

Borgensarrangemang för bolagets lån

Två borgensbeslut föreslås för välfärdsområdesfullmäktige. Det första borgensbeslutet täcker varje kvarvarande delägares andel av det lånekapital som beviljats bolaget och deras tillhörande kostnader som motsvarar ägarandelen. Med andra ord täcker borgensbeslutet bolagets lån som ifrågavarande ägare redan garanterat samt som tillägg varje ägares relativa andel av de lån som överförs från de avgående delägarna.

Det andra borgensbeslutet täcker den andel av bolagets nya lån som motsvarar den kvarvarande delägarens ägarandel och där lånet är avsett att täcka bolagets finansieringsbehov för innevarande år.

Bolagets ekonomiska situation

Oy Apotti Ab är ett icke-vinstgivande aktiebolag som producerar tjänster för sina kunder som är dess ägare och fakturerar dem för de uppkomna kostnaderna. Investeringskostnaderna för byggnadsskedet för Apotti-systemet har aktiverats i bolagets balansräkning och kostnaderna har finansierats med långfristiga lån, för vilka ägarna har ställt borgen i förhållande till ägarandelarna till ett värde av sammanlagt 280 miljoner euro. Dessa långfristiga lån har amorterats efter att varje ägare har börjat använda systemet eller genom avskrivningsfakturering som inletts utifrån avtal. För de delägare som inte har börjat använda systemet har man kommit överens om att tidpunkten för avskrivningsfaktureringen är 1.1.2024. På grund av förhandlingarna om utträdesavtalet inleddes ingen avskrivningsfakturering i början av året, utan från och med 1.4.2024. De långfristiga lånen har amorterats med 114 miljoner euro före 31.3.2024. Därmed återstår 178 miljoner euro i långfristiga lån. Tidigare ställda borgensförbindelser kan dock inte användas som säkerhet för nya lån. Dessutom har bolaget använt Kommunfinans företagscertifikatprogram för kommuner för kortvariga finansieringsbehov, vars limit är 60 miljoner euro. Som säkerhet för ett kommunalt företagscertifikat är ägarnas borgensförbindelser som gäller tills vidare. För att säkerställa att den kortfristiga finansieringen var tillräcklig fick bolaget ett anbud på ett kortfristigt lån på 15 miljoner euro utan säkerhet för 12 månader. Lånet togs ut i februari och med det säkerställdes att finansieringen var tillräcklig för 2024.

Den ekonomiska situationen har också påverkats av att de tidigare ägarna Ingå, Lovisa och Sjundeå kommuner inte har betalat bolagets kundfordringar på det sätt som avtalats. För dessa kundfordringar och anslutningsavgifter pågår en indrivningsprocess i Helsingfors tingsrätt. Dessutom har Västra Nylands välfärdsområde lämnat sina fakturor delvis obetalda 2023 och 2024. Bolaget har fram till 3/2024 fordringar på sammanlagt cirka 8,3 miljoner euro som grundar sig på kommunernas och LUVN:s avtal. Bolaget ger ingen vinst och dess verksamhet grundar sig på att ägarkunderna täcker alla uppkomna kostnader i förhållande till sina ägarandelar. Obetalda fakturor medför finansiella utmaningar och att täcka finansieringsunderskottet med externa kortfristiga lån orsakar extra räntekostnader för alla aktieägare.

Bolaget har hamnat i en finansiellt sett utmanande situation, eftersom bolaget, på grund av att förhandlingarna om delägarnas utträde har dragit ut på tiden, inte kan få borgen av alla nuvarande ägare i förhållande till ägarandelarna. Bolaget har också haft utmaningar med att få kortfristiga lån utan säkerhet från marknaden medan övergångsskedet i ägararrangemangen pågår.

Av kassaflödesprognosen som bifogats framgår bolagets finansiella utsikter i detta skede.

Förslag

För välfärdsområdesfullmäktige föreslås att fullmäktige ställer proprieborgen för varje kvarvarande delägares andel av det lånekapital som beviljats bolaget och de tillhörande kostnaderna för lånekapitalet. Med andra ord täcker borgensbeslutet bolagets lån som ifrågavarande ägare redan garanterat samt som tillägg varje ägares relativa andel av de lån som överförs från de avgående delägarna. Enligt situationen i april 2024 uppgår beloppet på de lån som denna borgensförbindelse täcker för Vanda och Kervo välfärdsområdes del till 34 426 295,00 euro. Borgensansvaret ökar med ett belopp som motsvarar den relativa andel av de avgående delägarnas borgensansvar som motsvarar den kvarvarande delägarens ägarandel. Maximibeloppet för borgensansvaren framgår av bilagorna 3a och 3b till avtalet om utträde.

Dessutom föreslås för välfärdsområdesfullmäktige att de kvarvarande ägarna till bolaget, dvs. HUS-sammanslutningen, Helsingfors stad samt Vanda och Kervo välfärdsområde tillsammans ska ställa proprieborgen på 30 miljoner euro utifrån ägarandelarna efter ägarförändringarna. Ägarandelarna efter det planerade ägararrangemanget är: HUS-sammanslutningen 46,33 %, Helsingfors 38,35 % samt Vanda och Kervo välfärdsområde 15,32 %. Då skulle de nya borgensförbindelserna motsvara ägarandelarna efter det att delägarna trätt ut ur bolaget. Enligt bilaga 2 kan bolaget betala lånet med kommande avskrivningsfakturering.

Riskbedömning

Syftet med Oy Apotti Ab:s verksamhet är att producera informationssystemtjänster inom social- och hälsovården för sina ägarkunder samt att sörja för underhållet och utvecklingen av systemet i enlighet med kundernas behov samt beslut. Den risk som bolagets verksamhet medför för ägaren motsvarar risken i en situation där ägaren själv utvecklar och upprätthåller ett informationssystem för social- och hälsovården. Ägarna har lagt ut utvecklingen och underhållet av klient- och patientsystemet inklusive alla infrastrukturtjänster på entreprenad till Oy Apotti Ab, som fungerar som anknuten enhet och inte eftersträvar vinst. Borgen för Oy Apotti Ab:s lån är således inte förknippad med risker som är mer omfattande eller större än ägarnas skyldighet att ordna social- och hälsovård, eftersom informationssystemen och tillhörande tjänster i vilket fall som helst är nödvändiga för att uppfylla ansvaret för att ordna social- och hälsovårdstjänster.

Ursprungligen har delägarna ställt bolaget långfristiga borgensförbindelser till ett värde av 280 miljoner samt ställt borgensförbindelser till ett värde av 60 miljoner för användning av kommunföretagscertifikatprogrammet som är avsett för kortvarigt finansieringsbehov. De långfristiga lånen har amorterats med 114 miljoner euro före 31.3.2024. Således återstår 178 miljoner euro långfristigt lån, så borgensbeloppet efter den nya borgen på 30 miljoner euro kommer att vara mindre för alla återstående delägare än det ursprungliga borgensansvaret. Lån som tagits ut med hjälp av ny borgen ska amorteras helt och hållet till slutet av 2034.

Statligt stöd

Enligt artikel 107(1) i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt som gäller statligt stöd, är stöd förbjudet, om alla följande kriterier uppfylls samtidigt:

(1) offentliga medel kanaliseras till ett företag som bedriver ekonomisk verksamhet i en eller annan form,

(2) detta ekonomiska stöd gynnar ett företag eller en produktionssektor,

(3) det ekonomiska stödet snedvrider eller hotar snedvrida konkurrensen, och

(4) det ekonomiska stödet påverkar handeln mellan medlemsstaterna.

Det är fråga om att bevilja borgen till Oy Apotti Ab, som har grundats av offentliga samfund för att sköta en uppgift i anslutning till ordnandet av social- och hälsovården som hör till deras verksamhetsområde, och bolagets syfte är att endast för sina ägare producera tjänster baserade på självkostnadspris i anslutning till klient- och patientdatasystemen inom social- och hälsovården.

Upphandlingen av klient- och patientdatasystemet har konkurrensutsatts enligt det förfarande som föreskrivs i lagen om offentlig upphandling och i upphandlingsdokumenten har definierats de övriga offentliga samfund som utifrån ramavtalet och genom att bli delägare i bolaget kan börja använda systemet. Bolaget har grundats för att tillhandahålla sina ägare en tjänst som endast grundar sig på deras gemensamma upphandling av informationssystem för social- och hälsovården.

På ovan nämnda grunder bedriver Oy Apotti Ab ingen ekonomisk verksamhet med tanke på bestämmelserna om statligt stöd. Beviljandet av borgen för bolaget i fråga omfattar således inte förbjudet statligt stöd, eftersom alla kriterier för statligt stöd inte uppfylls.

Förutsättningar för beviljande av borgen enligt 134 § i lagen om välfärdsområden

Med beaktande av kraven i 134 § i lagen om välfärdsområden kan man utifrån nyckeltalen för välfärdsområdets ekonomi konstatera att borgen som föreslås bli beviljad inte äventyrar välfärdsområdets förmåga att ansvara för de uppgifter som föreskrivs för välfärdsområdet i lagen. I borgen ingår inte heller någon sådan betydande ekonomisk risk som avses i lagen om välfärdsområden med beaktande av det som beskrivits ovan om bolagets syfte och i och med att bolaget endast ägs av offentliga samfund. De motsäkerheter som krävs för borgen täcker en tillräcklig del med tanke på välfärdsområdets riskhantering. På Helsingfors stad tillämpas 129 § i kommunallagen.

Behörighet

Enligt 14 § i kommunallagen (410/2015) beslutar stadsfullmäktige och enligt 22 § i lagen om välfärdsområden (611/2021) beslutar välfärdsområdesfullmäktige om borgensförbindelse eller annan säkerhet för någon annans skuld.

Verkställighet

Om välfärdsområdesfullmäktige godkänner beslutsförslaget, görs till välfärdsområdesstyrelsen ett beslutsförslag med följande innehåll i fråga om avtalet om utträde:

Välfärdsområdesstyrelsen beslutar att

1.      godkänna det bifogade förslaget till avtal om utträde gällande ägarskap i Oy Apotti Ab och ansvar i anslutning till detta och

2.      befullmäktiga sektordirektören för koncerntjänsterna att underteckna det bifogade avtalet om utträde jämte bilagor och att före undertecknandet göra sådana ändringar och korrigeringar i dem som kan anses ringa eller av teknisk natur.

​​​​​

Beslutsförslag

Välfärdsområdesstyrelsen föreslår för välfärdsområdesfullmäktige att välfärdsområdesfullmäktige beslutar att:

1. bevilja med en andel som motsvarar Vanda och Kervo välfärdsområdes ägarandel, beräknad på Oy Apotti Ab:s aktier, proprieborgen för alla lånekapital med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) inräknade som Kommunfinans Abp och Nordea Bank Abp beviljat Oy Apotti Ab, inklusive ansvar för företagscertifikatprogram med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) inräknade som Kommunfinans Abp och/eller Nordea Bank Abp beviljat Oy Apotti Ab. För tydlighetens skull bekräftas att den andel som motsvarar Vanda och Kervo välfärdsområdes ägarandel fastställs utifrån det sammanlagda hundraprocentiga aktieägande av Oy Apotti Ab som tillfaller de kvarblivande aktieägarna oberoende av om de i utträdesavtalet angivna avgående aktieägarnas beslut om godkännande av utträdesavtalet har vunnit laga kraft eller ej, och/eller om alla avgående aktieägare har gett de kvarblivande aktieägarna separata förbindelser och/eller försäkringar på grund av utträdesavtalet eller ej, och/eller om en eller flera avgående aktieägares borgensansvar för de lånekapital med extra kostnader inräknade, inklusive beviljade ansvar för företagscertifikatprogram med extra kostnader inräknade, som beviljats av Kommunfinans Abp och/eller Nordea Bank Abp gäller eller ej. Vidare fastställs att detta förfaringssätt resulterar i en full hundraprocentig proprieborgen med de kvarblivande aktieägarna som borgensmän och att eventuella senare ändringar i ägandet av Oy Apotti Ab inte minskar omfattningen av borgensmännens ansvar om inte förmånstagaren ger sitt uttryckliga skriftliga samtycke därtill.

2. bevilja med en andel som motsvarar Vanda och Kervo välfärdsområdes ägarandel, beräknad på Oy Apotti Ab:s aktier, Oy Apotti Ab proprieborgen för ett lån på högst 30 000 000,00 euro med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inkl. eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) eller, om lånet delas på flera skuldebrev, i vilket fall dessa sammanlagt får uppgå till högst 30 000 000,00 euro för varje enskilt skuldebrevs kapital med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inkl. eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang). För tydlighetens skull konstateras att om Oy Apotti Ab lyfter ett lån på högst 30 000 000,00 euro med ett enda skuldebrev uppgår Vanda och Kervo välfärdsområdes andel av proprieborgen enligt detta borgensbeslut till högst 4 596 000,00 euro plus extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inkl. eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) för lånet. Om lånet delas på flera skuldebrev uppgår det sammanlagda borgensansvaret enligt detta borgensbeslut till högst 4 596 000,00 euro plus extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inkl. eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) för lånet.  Borgensbeslutet tolkas så att Vanda och Kervo välfärdsområdes borgensansvar för varje enskild proprieborgen vid den tidpunkt borgensförbindelsen ges inte är större än välfärdsområdets andel av de förpliktelser som baserar sig på det aktuella lånet. Vanda och Kervo välfärdsområdes andel av förpliktelserna motsvarar välfärdsområdets ägarandel av Oy Apotti Ab. För tydlighetens skull bekräftas att den andel som motsvarar Vanda och Kervo välfärdsområdes ägarandel fastställs utifrån det sammanlagda hundraprocentiga aktieägande av Oy Apotti Ab som tillfaller de kvarblivande aktieägarna oberoende av om de i utträdesavtalet angivna avgående aktieägarnas beslut om godkännande av utträdesavtalet har vunnit laga kraft eller ej, och/eller om alla avgående aktieägare har gett de kvarblivande aktieägarna separata förbindelser och/eller försäkringar på grund av utträdesavtalet eller ej. Vidare fastställs att detta förfaringssätt resulterar i en full hundraprocentig proprieborgen med de kvarblivande aktieägarna som borgensmän och att eventuella senare ändringar i ägandet av Oy Apotti Ab inte minskar omfattningen av borgensmännens ansvar om inte förmånstagaren ger sitt uttryckliga skriftliga samtycke därtill. Borgenstiden är begränsad till högst 31.12.2034.

3. att de garantier som presenteras här beviljas på följande villkor:

   • Företagsinteckningar som överförts till välfärdsområdena avskrivs och Oy Apotti Ab låter göra en ny företagsvärdering efter ägararrangemangen och ansöker om nya företagsinteckningar utifrån företagsvärderingen. Företagsinteckningarna överlåts till HUS-sammanslutningen, Helsingfors samt Vanda och Kervo välfärdsområde som motsäkerhet för beviljade borgen i enlighet med ägarandelarna med lika förmånsrätter. Vanda och Kervo välfärdsområde svarar ensam för att de motsäkerheter som gäller företagsinteckningar har pantsatts som sig bör innan borgensförbindelserna verkställs.

   • Borgensmannen förbehåller sig rätten att kräva ytterligare motsäkerheter i det fall att bolagets ägarförhållanden ändras på så sätt att de nuvarande ägarna avstår från innehav eller verksamhetens syfte (att producera tjänster för klient- och patientdatasystem inom social- och hälsovården för sina ägare) ändras. De ytterligare motsäkerheternas antal, art eller otillräcklighet varken ändrar eller försvagar de ingångna borgensförbindelsernas giltighet, antal eller villkor i något avseende.

   • I en situation som avses i punkten ii. kan man årligen ta ut en borgensprovision på minst 0,5 % för den proprieborgen som beviljas Oy Apotti Ab. Provisionsbeloppet räknas ut på det återstående kapitalet på de lån som är föremål för borgen per 31.12 och betalas före utgången av närmast följande januari månad efter tidpunkten då beloppet bestämdes.

4. verkställigheten av detta beslut förutsätter att Oy Apotti Ab:s övriga kvarblivande ägare fattar motsvarande beslut om proprieborgen för Oy Apotti Ab:s lån, till belopp som motsvarar de respektive ägarandelarna och

5. ge sektordirektören för koncerntjänsterna fullmakt att upprätta och underteckna de handlingar som krävs för de borgensarrangemang som avses i beslutet (inklusive samtycke till frisläppande av borgen som getts av avgående delägare).

Beslut

Beslutsförslaget godkändes enhälligt.

Mer information om beslutet ges av välfärdsområdesdirektör Timo Aronkytö, timo.aronkyto@vakehyva.fi.