Perustelut
Asian valmistelija: hallintovalmistelujohtaja Mikko Hokkanen ja juristi Jenna Pajari
Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (jäljempänä Seure tai yhtiö) toimialana on harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien hankintayksiköiden, kuntien, kuntayhtymien sekä näiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden kanssa tuottamalla niille tilapäisen työvoiman vuokraukseen ja henkilöstöhankintaan liittyviä palveluita sekä omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se myöskään jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön kehittämiseen.
Yhtiön omistajat ovat Helsingin kaupunki, Espoon kaupunki, Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri, Kauniaisten kaupunki, Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä, Espoon kaupungin konserniyhtiö Espoo Catering Oy, Espoon seudun koulutuskuntayhtymä Omnia ja Vantaan kaupungin konserniyhtiö Vantaan Tilapalvelut Vantti Oy. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (1397/2016, jäljempänä hankintalaki) mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä.
Yhtiön tehtävänä on omistaja-asiakkaiden työvoiman saatavuuden turvaaminen sosiaali- ja terveydenhuollossa, varhaiskasvatuksessa, kouluissa, liikuntatoimessa ja kulttuuripalveluissa.
Sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy 1.1.2023 alkaen Vantaan kaupungilta Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle. Seure on merkittävin pääkaupunkiseudulla toimiva sosiaali- ja terveydenhuollon henkilöstöä välittävä yritys. Turvallisen siirtymisen kannalta on kriittistä, että hyvinvointialueella on heti 1.1.2023 mahdollisuus käyttää Seuren välittämiä lyhytaikaisia sijaisia toiminnassaan. Hyvinvointialueelle on pidemmällä aikavälillä tarkoituksenmukaista, että se omistaa toimintansa merkitystä vastaavan osuuden yhtiön osakkeista relevantin määräysvallan saavuttamiseksi. Hyvinvointialueen on omistettava yhtiön osakkeita ja käytettävä määräysvaltaa yhtiössä, jotta yhtiö voitaisiin katsoa hankintalain tarkoittamassa mielessä hyvinvointialueen sidosyksiköksi.
Vantaan kaupungin omistusosuus Seuresta on 18,80 % (3 332 osaketta). Kaupungin ostot Seurelta vuosina 2018─2021 ovat olleet keskimäärin noin 26 milj. euroa/vuosi, josta noin neljäsosa on kohdistunut sosiaali- ja terveydenhuollon toimialalle. Pelastustoimi ei ole käyttänyt yhtiön palveluita vuosina 2018─2021.
Vantaan kaupungin konserniohjauksen ja -valvonnan yksikkö on teettänyt ulkopuolisella asiantuntijalla arvion Seuren osakkeiden arvosta. Arvonmääritysraportin mukaan Seuren osakekohtainen arvo on eri arvonmääritysmenetelmiin perustuen keskimäärin 510 euroa / osake. Tätä arvoa käytettäisiin osakekohtaisena hintana osakkeita Vantaan kaupungilta ostettaessa.
Seuren osakassopimuksen mukaan osakkaalla on oikeus ilman muiden osakkaiden suostumusta luovuttaa yhtiön osakkeita, mikäli osakkaan palvelujen järjestämisvastuu siirtyy sosiaali- terveydenhuollon uudistuksen tai muun syyn takia toiselle hankintayksikölle. Osakkeiden luovutus voi tällöin tapahtua ainoastaan sille oikeushenkilölle, jolle palvelujen järjestämisvastuu siirtyy, ja luovutus voi koskea enintään sitä osaa osakkaan omistamista yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän palvelutuotannon käyttämää osaa kaikista osakkaan yhtiöltä ostamista palveluista.
Seuren Vantaan kaupungille tuottamista palveluista keskimäärin 26,5 % on kohdistunut siirtyvän järjestämisvastuun alaiseen toimintaan. Osuus on laskettu koronapandemiasta jakaumaan mahdollisesti aiheutuneiden poikkeamien takia pandemiaa edeltävien vuosien (2018─2019) jakauman perusteella. Kaupan kohteena olisi 883 Seuren osaketta, joka vastaa 26,5 %:n osuutta Vantaan kaupungin omistamista osakkeista ja noin 5 %:n osuutta Seuren kaikista osakkeista. Osakkeiden kauppahinta olisi siten yhteensä 450 330 euroa (510 euroa/osake). Omistusoikeus osakkeisiin siirtyisi liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti 1.1.2023 ja kauppahinta maksettaisiin viimeistään 2.1.2023.
Vantaan kaupunginhallitus on näillä tiedoin päättämässä 6.6.2022 osakkeiden myymisestä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle Seuren osakkeita yllä mainituin, saman kauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin.
Vaikka osakkaalla on oikeus luovuttaa osakkeita ilman suostumusta, tulee ostajan kuitenkin saada suostumus osakkeiden ostamiseen. Ostajan on Seuren yhtiöjärjestyksen mukaan saatava yhtiön suostumus osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin. Seuren hallitus käsittelee suostumuksen antamista koskevan esityksen kokouksessaan kesäkuussa 2022.
Seuren yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön muilla osakkeenomistajilla on lunastusoikeus muulta omistajalta kuin yhtiöltä uudelle omistajalle tai osakkeenomistajalta tämän tytäryhtiölle tai – säätiölle siirtyneisiin osakkeisiin. Seuren muita osakkeenomistajia on pyydetty kirjallisesti ilmoittamaan sitoutuvansa olemaan käyttämättä lunastusoikeuttaan luovutukseen, jossa Vantaan kaupunki luovuttaa Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakkeita määrän, joka vastaa enintään hyvinvointialueelle siirtyvän palvelutuotannon osaa Vantaan kaupungin yhtiöltä ostamista palveluista.
Seuren osakassopimuksen 12 kohdan mukaan luovutuksensaajan on kaikissa tilanteissa ennen luovutusta tai siirtoa sitouduttava Seuren osakassopimuksen määräysten noudattamiseen. Osakassopimuksessa ei ole määräyksiä siitä, miten osakassopimukseen liitytään. Käytännössä liittyminen voi tapahtua joko erillisellä liittymissopimuksella tai tekemällä kokonaan uusi, sisällöltään nykyistä sopimusta vastaava osakassopimus, johon sopijapuoliksi tulevat myös uudet osakkeenomistajat.
Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen hallintosäännön 41 §:n mukaan aluehallitus päättää osakkeiden ostamisesta, myymisestä ja vaihtamisesta. Asia kuuluu em. säännöksen nojalla aluehallituksen toimivaltaan.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti keskustelun jälkeen.
Lisätietoja päätöksestä antaa hallintovalmistelujohtaja Mikko Hokkanen, mikko.hokkanen@vantaa.fi.
----------------------------------------
Päätöksenteon jälkeen pidettiin kokoustauko klo 18.30-18.37. Sakari Rokkanen, Pirjo Luokkala, Jyrki Landstedt, Olga Gilbert, Patrik Karlsson, Jari Sainio ja Timo Aronkytö saapuivat takaisin kokoukseen kokoustauon aikana ja Tanja Aidanjuuri poistui kokouksesta.