Beskrivning
Beredare av ärendet: förvaltningsberedningsdirektör Mikko Hokkanen och jurist Jenna Pajari
Seure Henkilöstöpalvelut Oy:s (senare Seure eller bolaget) verksamhet omfattar att utöva största delen av sin verksamhet tillsammans med sina ägare, dvs. upphandlande enheter, kommuner, samkommuner och dessa aktörers dottersammanslutningar och -stiftelser, genom att för dessa producera tjänster i anslutning till uthyrning av tillfällig arbetskraft och rekrytering av personal samt att äga aktier och fastigheter som hör till bolagets verksamhet. Bolagets syfte är inte att generera vinst och bolaget delar inte heller ut dividender. Eventuell vinst används för att utveckla bolaget.
Bolaget ägs av Helsingfors stad, Esbo stad, Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt, Grankulla stad, Samkommunen för social- och hälsovård i Mellersta Nyland, Esbo stads koncernbolag Espoo Catering Oy, Esboregionens utbildningssamkommun Omnia och Vanda stads koncernbolag Vantaan Tilapalvelut Vantti Oy. Bolaget fungerar enligt lagen om offentlig upphandling (1397/2016, upphandlingslagen) som en till sina aktieägare anknuten enhet.
Bolagets uppgift är att garantera tillgången på personal inom ägarkundernas social- och hälsovård, småbarnspedagogik, i skolor, inom idrottsväsendet och kulturtjänsterna.
Organisationsansvaret för social- och hälsovården övergår från och med 1.1.2023 från Vanda stad till Vanda och Kervo välfärdsområde. Seure är det största bolaget i huvudstadsregionen som förmedlar personal inom social- och hälsovården. För en trygg övergång är det kritiskt att välfärdsområdet genast från och med 1.1.2023 har möjlighet att använda kortvariga vikarier i verksamheten. På längre sikt är det ändamålsenligt för välfärdsområdet att området äger den mängd aktier i bolaget som motsvarar verksamhetens behov för att uppnå relevant bestämmande inflytande. Välfärdsområdet bör äga aktier och utöva bestämmande inflytande i bolaget så att bolaget kan anses vara en anknuten enhet till välfärdsområdet i enlighet med det som avses i upphandlingslagen.
Vanda stads ägarandel i Seure är 18,80 % (3 332 aktier). Stadens inköp från Seure under åren 2018─2021 har i medeltal uppgått till 26 miljoner euro/år av vilket en fjärdedel har hört till sektorn för social- och hälsovård. Räddningsväsendet har inte använts bolagets tjänster under åren 2018─2021.
Vanda stads enhet för koncernstyrning och -tillsyn har låtit en extern sakkunnig göra en uppskattning av värdet på Seures aktier. Enligt värderingsrapporten är det uppskattade värdet på Seures aktie i medeltal 510 euro / aktie utifrån olika värderingsmetoder. Detta värde är tänkt att användas som pris per aktie vid köp av aktierna av Vanda stad.
Enligt Seures delägarkontrakt har delägaren rätt att utan samtycke från de andra delägarna överlåta aktier i bolaget ifall organisationsansvaret för delägarens tjänster övergår till en annan upphandlande enhet på grund av reformen inom social- och hälsovården eller någon annan orsak. Överlåtelsen av aktierna kan i detta fall ske enbart till den juridiska person till vilken organisationsansvaret övergår, och överlåtelsen kan omfatta högst den del av de aktier som delägaren äger, som, för den övergående tjänsteproduktionens del, motsvarar den del av alla tjänster som delägaren har köpt av bolaget
De tjänster som Seure har producerat för Vanda stad utgör i medeltal 26,5 % av den verksamhet för vilken organisationsansvaret övergår. På grund av avvikelser i fördelningen som eventuellt har förorsakats av coronapandemin har andelen beräknats utifrån fördelningen under året före pandemin (2018─2019). Köpet skulle omfatta 883 aktier i Seure, som motsvarar 26,5 % av den andel aktier som Vanda stad äger och cirka 5 % av Seures alla aktier. Köpesumman för aktierna skulle då vara 450 330 euro (510 euro/aktie). Ägorätten till aktierna skulle enligt det bifogade utkast till köpeavtal övergå 1.1.2023 och köpesumman skulle betalas senast 2.1.2023.
Vanda stadsstyrelse fattar utifrån denna information beslut 6.6.2022 om försäljning av aktier i Seure till Vanda och Kervo välfärdsområde enligt ovannämnda villkor som nämns i samma utkast till köpebrev.
Trots att delägaren har rätt att överlåta aktier utan samtycke måste köparen ändå få samtycke för att köpa aktierna. Enligt Seures bolagsordning måste köparen få bolagets samtycke för att förvärva aktierna genom överlåtelse. Seures styrelse kommer att behandla förslaget om att ge samtycke vid sitt sammanträde i juni 2022.
Enligt Seures bolagsordning har bolagets övriga delägare inlösningsrätt för aktier som överförs från en annan ägare än bolaget till en ny ägare eller från en delägare till dennes dottersammanslutning eller -stiftelse. De övriga delägarna i Seure har ombetts förbinda sig skriftligen att inte utnyttja sin inlösningsrätt vid en överlåtelse där Vanda stad överlåter en sådan mängd aktier i Seure Henkilöstöpalvelut Oy till Vanda och Kervo välfärdsområde som motsvarar högst den andel av den tjänsteproduktion som överförs till välfärdsområdet av de tjänster som Vanda stad köper av bolaget.
Enligt punkt 12 i Seures delägaravtal ska förvärvaren före överlåtelsen eller övergången under alla omständigheter åta sig att följa bestämmelserna i Seures delägaravtal. I delägaravtalet finns inga bestämmelser om hur en anslutning till delägaravtalet sker. I praktiken kan anslutningen ske antingen genom ett separat anslutningsavtal eller genom att ingå ett helt nytt delägaravtal, med samma innehåll som det nuvarande avtalet, i vilket de nya aktieägarna också blir avtalsparter.
Enligt förvaltningsstadgan för Vanda och Kervo välfärdsområde 41 § fattar välfärdsområdesstyrelsen beslut om köp, försäljning och byte av aktier. Ärendet hör enligt tidigare nämnda bestämmelser till välfärdsområdesstyrelsens befogenheter.
Beslutsförslag
Välfärdsområdesstyrelsen beslutar:
- köpa 883 aktier i Seure Henkilöstöpalvelut Oy av Vanda stad för en köpesumma på 450 330 euro, på de villkor som anges i det bifogade utkastet till köpebrev;
- befullmäktiga Vanda och Kervo välfärdsområdes förvaltningsberedningsdirektör att underteckna det bifogade aktieköpebrevet med detaljerade villkor och att göra smärre eller tekniska ändringar i det och att upprätta eventuella andra handlingar i samband med aktieaffären;
- ansluta sig till Seures delägaravtal och bemyndiga Vanda och Kervo välfärdsområdes förvaltningsberedningsdirektör att underteckna anslutningsavtalet eller ett för delägaravtalets parter uppdaterat nytt delägaravtal;
- konstatera att beslutet är villkorligt tills Seure ger sitt samtycke till förvärvet av aktierna.
Beslut
Beslutsförslaget godkändes enhälligt efter diskussion.
Mer information om beslutet ger förvaltningsberedningsdirektör Mikko Hokkanen, mikko.hokkanen@vantaa.fi.
----------------------------------------
Efter att beslutet fattats hölls en paus i sammanträdet kl. 18.30-18.37. Sakari Rokkanen, Pirjo Luokkala, Jyrki Landstedt, Olga Gilbert, Patrik Karlsson, Jari Sainio och Timo Aronkytö återvände till sammanträdet under pausen och Tanja Aidanjuuri avlägsnade sig från sammanträdet.