Perustelut
Asian valmistelija: konsernipalvelujen toimialajohtaja Mikko Hokkanen
Hyvinvointialueet eivät voi Kuntaliiton sääntöjen mukaan olla Kuntaliiton jäseniä, eikä hankinta- ja kilpailulainsäädäntö mahdollista myöskään sopimuksiin perustuvaa yhteistyötä. Hyvinvointialueet ja Kuntaliitto ovat yhdessä pyrkineet löytämään yhteistyöratkaisun, joka mahdollistaa hyvinvointialueille siirtymävaiheen keskeytyksettömät palvelut ja prosessin kohti vakiintuneempaa ratkaisua.
Hyvinvointialueilla on edessä siirtymävaiheen lisäksi useiden vuosien kehittämisen, palveluiden integraation ja toiminnan vakiinnuttamisen ajanjakso. Yhtiö pyrkii palveluillaan helpottamaan hyvinvointialueiden arkea ja keskittymistä perustehtävään. Yhtiön keskitettyjä asiantuntijapalveluita ovat muun muassa hyvinvointialueita koskevan lainsäädännön valmisteluun vaikuttaminen ja osallistuminen sekä lakien soveltamisen tuki että verkostojen ylläpito. Lisäksi Kuntaliiton jäsenyys Suomen Lääkevahinkokorvausosuuskunnassa on siirtynyt Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:lle 1.1.2023. Yhtiö neuvottelee tekijänoikeusjärjestöjen kanssa keskitetyt sopimukset ja hinnat. Kuntaliitosta siirtyi noin 16 henkilöä yhtiön palvelukseen 1.1.2023 liikkeenluovutuksella.
Hyvinvointialueiden yhteinen yhtiö luo edellytykset muun muassa sote-muutostuen jatkumiselle ja hyvinvointialueiden yhteisen edunvalvonnan tukemiselle. Yhtiö palvelee hyvinvointialueita kokonaisuutena, vahvistaa niiden keskinäistä yhteistyötä sekä rakentaa kuntien ja hyvinvointialueiden sekä muiden sidosryhmien välistä yhteistyötä.
Hyvinvointialuejohtaja on hyväksynyt väliaikaisen palvelusopimuksen Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen ja Hyvil Oy:n välillä joulukuussa 2022, jotta muun muassa lääkevahinkovakuutus on voimassa 1.1.2023 alkaen. Tämä on varmistanut Kuntaliiton aikaisemmin tuottamien palveluiden jatkuvuuden yhtiön perustamisen siirtymävaiheessa. Sopimus on voimassa määräaikaisesti ajalla 1.1.2023-30.4.2023 ja sen palvelumaksu on 17 968,47 euroa. Palvelumaksu vähennetään asukaslukupohjaisesta maksusta, mikäli Vantaan ja Keravan hyvinvointialue tulee Yhtiön osakkaaksi suunnatussa osakeannissa, joka päättyy 31.3.2023.
Kuntaliitto on perustanut Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n 28.10.2022. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin 2.12.2022. Perustamiskirjassa 28.10.2022 on annettu osakeantivaltuutus yhtiön hallitukselle. Perustamisen yhteydessä yhtiö on sitoutunut suuntaamaan osakeannit hyvinvointialueille, HUS-yhtymälle sekä Helsingin kaupungille yhdessä annissa 1.12.2022-31.3.2023.
Hyvinvointialueet, Helsingin kaupunki ja HUS-yhtymä ovat olleet edustettuina hyvinvointialueyhtiön valmistelun ohjausryhmässä ja sen työvaliokunnassa. Nämä ryhmät ovat valmistelleet Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n osakassopimuksen. Kuntaliiton hallitus 1.12.2022 ja Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n hallitus 9.12.2022 ovat osaltaan hyväksyneet osakassopimuksen.
Yhtiön hallitus päätti 2.12.2022 ehdollisesta maksullisesta suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin:
Merkintäoikeus ja merkittävät osakkeet
Osakeannissa annettavat uudet osakkeet annetaan merkittäväksi hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille ja HUS-yhtymälle siten, että kullakin organisaatiolla on oikeus merkitä 10 osaketta. Kukin organisaatio voi merkitä vain ja ainoastaan 10 osaketta, ei tätä vähempää tai suurempaa määrää. Suunnatussa osakeannissa voidaan merkitä yhteensä enintään 230 uutta osaketta.
Merkintäaika, merkintähinta ja merkintähinnan määrittäminen ja kirjaaminen
Osakkeiden merkintäaika on 7.12.2022-31.3.2023. Osakkeet merkitään allekirjoittamalla erillinen osakkeiden merkintälista. Merkintähinta per osake on 2000 (kaksituhatta) euroa, josta 1000 (tuhat) euroa kirjataan osakepääomaan ja 1000 (tuhat) euroa kirjataan osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n mukaiseen sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Merkintähinta on samansuuruinen kuin perustajaosakkaalla ja kohtelee näin ollen osakkaita yhdenvertaisesti.
Osakkeiden maksuaika
Osakkeet on maksettava 21 päivää kuluessa osakeannin päättymisestä ja siitä,kun Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n hallitus on tehnyt päätöksen osakeannissa tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä.
Osakeannin muut ehdot
Osakeanti on ehdollinen. Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n hallitus päättää erikseen merkintöjen hyväksymisestä. Hallitus tulee hyväksymään osakkeiden merkinnän ja maksun vain seuraavien ehtojen täyttyessä:
- vähintään 200 (kaksisataa) osaketta on tullut merkityksi osakeannin merkintäaikana ja
- tehdyt osakemerkinnät kattavat vähintään 80 prosenttia Manner-Suomen asukaslukupohjaan perustuvan kattavuuden.
- mikäli edellä mainitut osakeannin ehdot täyttyvät, osakeanti toteutetaan ja uudet osakkeet rekisteröidään osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön hallitus tekee erillisen päätöksen osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä merkintäajan päätyttyä ja antaa osakemerkinnän hyväksyntää koskevan päätöksen osakkeiden merkitsijöille tiedoksi.
- mikäli edellä mainitut osakeannin ehdot eivät täyty,osakeanti raukeaa kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus tekee erillisen päätöksen osakeannin raukeamisesta ja osakemerkintöjen hylkäämisestä ja antaa osakeannin raukeamista ja osakemerkintöjen hylkäämistä koskevan päätöksen osakkeiden merkitsijöille tiedoksi.
Palvelusopimus
Palvelusopimuksen sisällön on hyväksynyt hyvinvointialueyhtiön valmistelun ohjausryhmä työvaliokunnan esityksestä. Palvelusopimus on määräaikainen 1.1.2023-30.4.2023. Palvelun hinta on ¼-osa vuosimaksusta kuitenkin enintään 59 000 euroa ALV 0 %. Osapuoli hankkii pienhankintana yhtiön keskitettyjä palveluja. Yhtiön palvelukokonaisuudet tarkennetaan yhdessä suhteessa yhtiön osakkaiden palvelutarpeiseen vuoden 2023 aikana.
Edunvalvontajaosto on kokouksessaan 2.3.2023 § 15 käynyt Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:ltä koskevan lähetekeskustelun ja todennut seuraavasti: "Edunvalvontajaosto kävi lähetekeskustelun Hyvil Oy:n osakkuudesta ja totesi, että yhtiön osakkuudessa on sekä hyviä että huonoja puolia, asia on vielä keskeneräinen mutta edunvalvontajaoston näkemyksen mukaan yhtiöstä poisjäänti ei kuitenkaan olisi Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen edun mukaista. Yhtiön osakkuuden kautta voidaan olla mukana kehittämässä keskeneräisiä rakenteita. Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella tulee kuitenkin olla edustus yhtiön päätöksenteossa."
Tilanteessa 23.3.2023 saadun tiedon mukaan kaikki muut hyvinvointialueet ovat tehneet päätöksen yhtiöön liittymisestä. Uudenmaan hyvinvointialueet, HUS-yhtymä ja Helsingin kaupunki ovat neuvotelleet erikseen vuosimaksun jakautumisesta. Uudenmaan alueella on sovittu vuosimaksun määrän jakautumisesta siten, että hyvinvointialueet kattavat siitä 65 % ja HUS-yhtymä 35 %. Periaate on myös kirjattu osakassopimukseen. Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen vuosimaksu vuonna 2023 on 71 873,88 euroa, josta on alkuvuoden määräaikaisen palvelusopimuksen perusteella maksettu jo 17 968,47 euroa. HUS-yhtymän maksuosuudesta Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen laskennallinen osuus on noin 39 000 euroa.
Oheismateriaalina on Hyvil Oy:n osakassopimusluonnos, osakeantiehdot sekä palvelusopimus -saatekirje sekä hyvinvointialuejohtajan viranhaltijapäätös 29.12.2022 § 55 ja tämänhetkinen määräaikainen palvelusopimus. Hallintosäännön 47 §:n mukaan aluehallitus päättää osakkeiden ostamisesta, myymisestä ja vaihtamisesta. Asiasta päättäminen kuuluu em. määräyksen nojalla aluehallituksen toimivaltaan.
Päätös
Aluehallitus päätti yksimielisesti keskustelun jälkeen:
- merkitä Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n osakeannissa 10 kpl yhtiön osakkeita hintaan 2000 euroa/osake;
- hyväksyä liitteenä olevan yhtiön osakassopimuksen;
- valtuuttaa konsernipalvelujen toimialajohtajan tekemään tarvittaessa vähäisiä muutoksia osakassopimukseen sekä allekirjoittamaan osakassopimuksen sekä muut mahdolliset osakkuuden edellyttämät asiakirjat;
- että Hyvil Oy:n toiminnan käynnistymisestä ja toiminnan tuloksellisuudesta tuodaan aluehallitukselle selvitys vuoden 2024 aikana;
- todeta kantanaan, että Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella tulee kuitenkin olla edustus yhtiön päätöksenteossa.
Lisätietoja päätöksestä antaa hyvinvointialuejohtaja Timo Aronkytö, timo.aronkyto@vakehyva.fi.