Aluehallitus, kokous 14.5.2024

Perustelut

Asian valmistelija: konsernipalvelujen toimialajohtaja Mikko Hokkanen

Yhtiön omistusjärjestelyt

Oy Apotti Ab on HUS-yhtymän (43,23 %), Helsingin kaupungin (35,71 %), Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen (14,29 %), Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen (3,48 %), Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen (2,26 %) ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueen (1,03 %) omistama yhtiö.

Voimassa olevan, 20.9.2021 allekirjoitetun osakassopimuksen mukaan yhtiön keskeisenä tarkoituksena on tuottaa osakkailleen kokonaispalveluna asiakas- ja potilastietojärjestelmä ja hallinnoida, kehittää ja ylläpitää järjestelmää. Järjestelmän tuottamisen lisäksi yhtiön tehtävänä on tuottaa osakkaiden sidosyksikkönä muun muassa sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä- ja teknologiapalveluita sekä digitaalisia asiantuntijapalveluita ja muita järjestelmäliitännäisiä palveluita. Yhtiön osakassopimuksessa on sovittu, että yhtiö ei tavoittele voittoa, ja mahdollinen tilikaudelta syntyvä ylijäämä on käytettävä yhtiön tarjoamien palveluiden kehittämiseen.

Yhtiön tuottama Apotti-järjestelmä on otettu käyttöön HUS-yhtymässä, Helsingin kaupungilla, Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella ja Kauniaisten kaupungin sosiaali- ja terveydenhuollossa, joista viimeksi mainittu on siirtynyt sote-uudistuksessa Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen vastuulle.

Länsi-Uudenmaan (aluehallitus 11.9.2023 § 129), Keski-Uudenmaan (kuntayhtymän yhtymävaltuusto 16.12.2021 § 53) ja Itä-Uudenmaan (aluehallitus 7.12.2023 § 317) osalta hyvinvointialueiden päätökset ovat olemassa joko toisen potilastietojärjestelmän kilpailutuksen aloittamisesta tai uuden potilastietojärjestelmän hankinnasta. Apotti-järjestelmä ei siis tule näillä hyvinvointialueilla kokonaisuudessaan käyttöönotettavaksi. Erikseen tulee ratkaistavaksi se kysymys, miten Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue menettelee Kauniaisten kaupungilta siirtyneiden sosiaali- ja terveyspalveluiden suhteen, joissa siis tällä hetkellä käytetään Apotti-järjestelmää.

Vaikka mainitut kolme hyvinvointialuetta (jäljempänä lähtevät osakkaat) eivät ota järjestelmää käyttöön, ovat ne yhtiön omistajina sidottuja yhtiön osakassopimukseen ja sen velvoitteisiin. Nämä velvoitteet käsittävät muiden ohella yhtiön rahoituksesta huolehtimisen. Tämä tarkoittaa sitä, että osuus yhtiön poistoista, palvelutuotannon kiinteistä kustannuksista ja yhtiön hallintokustannuksista on myös niiden vastuulla.

Lähtevien osakkaiden kannalta on perusteltua pyrkiä irtaantumaan yhtiön omistajuudesta, koska yhtiön osakassopimuksen velvoitteet eivät ole hyvin yhteensopivia sen tilanteen kanssa, jossa hyvinvointialue käyttää toista tietojärjestelmää eikä käytä yhtiön palveluja. Lähtevillä osakkailla on intressi irtaantua myös yhtiön lainojen takausvastuista. Vastaavasti HUSin, Helsingin kaupungin sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen (jäljempänä jäävät osakkaat) kannalta olisi mielekästä, että yhtiössä ei olisi mukana sellaisia omistajia, jotka eivät käytä yhtiön palveluja, ja joilla ei ole intressiä kehittää yhtiön toimintaa.

Yhtiön ja sen omistajien välillä on neuvoteltu syyskuusta 2023 alkaen niistä ehdoista, joilla yhtiöstä ja sen omistajuudesta irtaantuminen olisi mahdollista. Neuvotteluissa on valmisteltu yhtiön sekä jäävien ja lähtevien osakkaiden välille irtautumissopimusta, jossa sovitaan sekä lähtevien osakkaiden osakkeiden siirtymisestä jääville osakkaille että erokorvauksesta, jonka lähtevät osakkaat suorittavat jääville osakkaille. Erokorvauksen määrä vastaa niitä kustannuksia, joihin jäävä osakas olisi sidottu jatkaessaan yhtiön omistajana. Irtautumissopimuksessa sovitaan myös takausten uudelleen järjestelystä siten, että lähtevien osakkaiden takausvastuut siirtyvät jääville osakkaille. Irtaantumissopimuksessa sovitaan myös järjestelmän käytön lopettamisesta ja irtautumisessa noudatettavasta menettelystä. Irtautumissopimuksen valmistelussa on osapuolia avustanut yhtiön käyttämä asianajotoimisto Castrén & Snellman.

Esityslistan liitteenä on ehdotus irtautumissopimukseksi liitteineen.

Takausten siirtäminen edellyttää sitä, että jäävät osakkaat tekevät irtautumissopimuksen kohdan 9.2 mukaisesti uuden takauspäätöksen, joka määrältään kattaa myös siirtyvän takauksen osuuden. Takauspäätöksen tekeminen kuuluu HUS-yhtymässä yhtymäkokouksen, Helsingin kaupungissa kaupunginvaltuuston ja Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella aluevaltuuston toimivaltaan. Koska myönteinen päätös takausten siirtämisestä on irtautumissopimuksen keskeisenä edellytyksenä, on irtautumissopimuksen hyväksymisestä jäävien osakkaiden osalta tarkoitus päättää vasta takauspäätöksen täytäntöönpanon yhteydessä. Lähtevät osakkaat voivat hyväksyä irtautumissopimuksen suoraan ilman takauksiin liittyvää päätöksentekoa.

Yhtiön lainojen takausjärjestelyt

Aluevaltuustolle esitetään kahden takauspäätöksen tekemistä. Ensimmäinen takauspäätös kattaa kunkin jäävän osakkaan omistusosuutta vastaavan osuuden yhtiölle myönnetyistä lainapääomista ja niiden liitännäiskustannuksista. Toisin sanoen takauspäätös kattaa kyseisen omistajan jo takaamat yhtiön lainat sekä lisäyksenä kunkin omistajan suhteellisen osuuden lähteviltä osakkailta siirtyvistä lainoista. Toinen takauspäätös kattaa jäävän osakkaan omistusosuutta vastaavan osuuden uudesta yhtiön lainasta, jonka lainan on tarkoitus kattaa yhtiön kuluvan vuoden rahoitustarpeet.

Yhtiön taloudellinen tilanne

Oy Apotti Ab on voittoa tuottamaton osakeyhtiö, joka tuottaa palveluita omistajina oleville asiakkailleen ja laskuttaa syntyneet kustannukset heiltä. Apotti-järjestelmän rakentamisvaiheen investointikustannukset on aktivoitu yhtiön taseeseen ja kustannukset on rahoitettu pitkäaikaisilla lainoilla, joiden vakuudeksi omistajat ovat antaneet takauksia omistusosuuksien suhteessa yhteensä 280 miljoonan arvosta. Näitä pitkäaikaisia lainoja on lyhennetty kunkin omistajan käyttöönoton jälkeen tai sopimuksen perusteella alkaneella poistolaskutuksella. Niiden osakkaiden osalta, joilla käyttöönottoa ei ole tapahtunut, poistolaskutuksen alkamisajaksi on sovittu 1.1.2024. Irtaantumissopimukseen liittyvien neuvottelujen vuoksi poistolaskutusta ei käynnistetty vuoden alusta, vaan käynnistetään 1.4.2024 alkaen. Pitkäaikaisia lainoja on maksettu pois 114 miljoonaa euroa 31.3.2024 mennessä. Siten pitkäaikaista lainaa on jäljellä 178 miljoonaa euroa. Aikaisemmin annetut takaukset eivät ole kuitenkaan käytettävissä uusien lainojen vakuutena. Lisäksi yhtiö on käyttänyt lyhytaikaisiin rahoitustarpeisiin Kuntarahoituksen Kuntayritystodistusohjelmaa, jonka limiitti on 60 miljoonaa euroa. Kuntayritystodistuksen vakuutena on omistajien antamat, toistaiseksi voimassa olevat takaukset. Lyhytaikaisen rahoituksen riittävyyden varmistamiseksi yhtiö sai tarjouksen 15 miljoonan euron lyhytaikaisesta vakuudettomasta lainasta 12 kuukaudeksi. Laina nostettiin helmikuussa ja sillä varmistettiin rahoituksen riittävyys vuodelle 2024.

Taloudelliseen tilanteeseen on vaikuttanut myös se, että aiemmin omistajina olleet kunnat Inkoo, Loviisa ja Siuntio eivät ole maksaneet yhtiön myyntisaatavia siten kuin on sovittu. Näistä myyntisaatavista ja liittymismaksuista on menossa perintäprosessi Helsingin käräjäoikeudessa. Lisäksi Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue on jättänyt 2023 ja 2024 laskunsa osin maksamatta. Näistä kuntien ja LUVN sopimuksiin perustuvista saatavista on kertynyt 3/2024 mennessä yhtiölle yhteensä noin 8,3 miljoonan euron saatavat. Yhtiö ei tuota voittoa ja sen toiminta perustuu siihen, että omistaja-asiakkaat kattavat kaikki syntyneet kustannukset omistusosuuksiensa suhteessa. Maksamattomat laskut aiheuttavat rahoituksellisia haasteita ja rahoitusvajeen kattaminen ulkopuolisella lyhytaikaisilla lainoilla aiheuttaa ylimääräisiä korkokustannuksia kaikille osakkaille.

Yhtiö on ajautunut rahoituksellisesti haastavaan tilanteeseen, koska pitkään jatkuneiden osakkaiden irtaantumisneuvottelujen takia yhtiö ei voi saada kaikkien nykyisten omistajien antamia takauksia omistusosuuksien suhteessa. Yhtiöllä on myös ollut haasteita saada markkinoilta vakuudettomia lyhytaikaisia lainoja omistusjärjestelyjen siirtymävaiheen yli.

Kassavirtaennusteesta (oheismateriaalina) ilmenevät yhtiön tämänhetkiset rahoitusnäkymät.

Esitys

Aluevaltuustolle esitetään, että se antaisi omavelkaisen takauksen kunkin jäävän osakkaan omistusosuutta vastaavalle osuudelle yhtiölle myönnetyistä lainapääomista ja niiden liitännäiskustannuksista. Toisin sanoen takauspäätös kattaa kyseisen omistajan jo takaamat yhtiön lainat sekä lisäyksenä kunkin omistajan suhteellisen osuuden lähteviltä osakkailta siirtyvistä lainoista. Tämän takaussitoumuksen määrä on Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen osalta 3 217 105 euroa toukokuun 2024 tilanteessa. Takausvastuu lisääntyy määrällä, joka vastaa jäävän osakkaan omistusosuutta vastaavaa suhteellista osuutta lähtevien osakkaiden takausvastuista. Takausvastuiden kulloinenkin enimmäismäärä ilmenee irtautumissopimuksen liitteistä 3a ja 3b.

Aluevaltuustolle esitetään lisäksi, että jäljelle jäävät yhtiön omistajat eli HUS-yhtymä, Helsingin kaupunki sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialue antaisivat yhdessä omavelkaiset takaukset 30 miljoonalle eurolle omistusmuutosten jälkeisiin omistusosuuksiin perustuen. Omistusosuudet suunnitellun omistusjärjestelyn jälkeen ovat: HUS-yhtymä 46,33 %, Helsinki 38,35 % sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialue 15,32 %. Tällöin uudet takaukset olisivat osakkaiden irtaantumisen jälkeisiä omistusosuuksia vastaavat. Liitteen 2 mukaisesti yhtiö pystyy maksamaan nostettavan lainan tulevalla poistolaskutuksella.

Riskiarvio

Oy Apotti Ab:n toiminnan tarkoituksena on tuottaa omistajina oleville asiakkailleen sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmäpalvelut sekä huolehtia järjestelmän ylläpidosta ja kehittämisestä asiakastarpeiden ja päätösten mukaisesti. Yhtiön toiminnasta aiheutuva riski on omistajalle vastaava kuin tilanteessa, jossa omistaja itse kehittäisi ja ylläpitäisi sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmää. Omistajat ovat ulkoistaneet sidosyksikkönä toimivalle ja voittoa tavoittelemattomalle Oy Apotti Ab:lle asiakas- ja potilasjärjestelmän kehittämisen ja ylläpidon kaikkine infrastruktuuripalveluineen. Oy Apotti Ab:n lainojen takaukseen ei siten liity omistajien sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvelvoitetta laajempia tai suurempia riskejä, koska tietojärjestelmät ja niihin liittyvät palvelut ovat välttämättömiä joka tapauksessa sote-palveluiden järjestämisvastuun täyttämisessä.

Alun perin osakkaat ovat antaneet yhtiölle pitkäaikaisia takauksia 280 miljoonan arvosta sekä antaneet takaukset lyhytaikaiseen rahoitustarpeeseen tarkoitetun kuntayritystodistusohjelman käyttämiselle 60 miljoonan arvosta. Pitkäaikaisia lainoja on maksettu pois 114 miljoonaa euroa 31.3.2024 mennessä. Siten pitkäaikaista lainaa on jäljellä 178 miljoonaa euroa, joten takausmäärä uuden 30 miljoonan euron takauksen jälkeen tulee olemaan kaikkien jäljelle jäävien osakkaiden osalta pienempi, kuin alkuperäiset takausvastuut olivat. Uuden takauksen turvin nostetut lainat tulee lyhentää loppuun vuoden 2034 päättymiseen mennessä.

Valtiontuki

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:

(1) julkisia varoja kanavoidaan muodossa tai toisessa taloudellista toimintaa harjoittavalle yritykselle,

(2) tämä taloudellinen tuki suosii jotakin yritystä tai tuotannonalaa,

(3) taloudellinen tuki vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua, sekä

(4) taloudellinen tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Kyseessä on takauksen myöntäminen Oy Apotti Ab:lle, jonka julkisyhteisöt ovat perustaneet hoitamaan niiden toimialaan kuuluvaa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämiseen liittyvää tehtävää, ja yhtiön tarkoituksena on tuottaa omakustannusperusteisia sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja vain omistajilleen.

Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta on kilpailutettu julkisista hankinnoista annetussa laissa säädetyssä menettelyssä, ja hankinta-asiakirjoissa on määritelty ne muut julkisyhteisöt, jotka voivat puitejärjestelyn perusteella ja yhtiön osakkaaksi tulemisen kautta käyttöönottaa järjestelmän. Yhtiö on perustettu toteuttamaan omistajilleen ainoastaan niiden yhteiseen sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmähankintaan perustuvaa palvelua.

Yllä olevilla perusteilla Oy Apotti Ab ei harjoita valtiontukisäännösten näkökulmasta taloudellista toimintaa. Takauksen myöntäminen ko. yhtiölle ei siten sisällä kiellettyä valtiontukea, koska kaikki valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.

Hyvinvointialuelain 134 § edellytykset takauksen myöntämiselle

Hyvinvointialuelain 134 § vaatimukset huomioiden, hyvinvointialueen talouden tunnuslukujen perusteella arvioituna voidaan todeta, että myönnettäväksi esitettävä takaus ei vaaranna hyvinvointialueen kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Takaukseen ei myöskään sisälly hyvinvointialuelaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä ottaen huomioon edellä selostetun yhtiön tarkoituksen sekä sen, että yhtiön omistajina on pelkästään julkisyhteisöjä. Takauksesta vaadittavat vastavakuudet kattavat riittävän osan hyvinvointialueen riskienhallinnan näkökulmasta. Helsingin kaupunkiin sovelletaan kuntalain 129 §:ä.

Toimivalta

Hyvinvointialueesta annetun lain (611/2021) 22 §:n mukaan aluevaltuusto päättää takaussitoumuksen tai muun vakuuden antamisesta toisen velasta.

Täytäntöönpano

Jos aluevaltuusto hyväksyy päätösesityksen, tehdään aluehallitukselle seuraavan sisältöinen päätösesitys irtautumissopimuksen osalta:

Aluehallitus päättää:

1. hyväksyä liitteenä olevan ehdotuksen irtautumissopimukseksi Oy Apotti Ab:n omistajuudesta ja siihen liittyvistä vastuista;
2. valtuuttaa konsernipalvelujen toimialajohtajan allekirjoittamaan liitteenä olevan irtaantumissopimuksen liitteineen ja tekemään niihin ennen allekirjoitusta vähäiseksi katsottavia tai teknisluonteisia muutoksia ja korjauksia; ja
3. oikeuttaa konsernipalvelujen toimialajohtajan allekirjoittamaan aluevaltuuston takauspäätöksen mukaiset takaussitoumukset.

Ehdotus

Aluehallitus päättää esittää aluevaltuustolle, että aluevaltuusto päättää:

1. myöntää Oy Apotti Ab:n ottamille lainoille omavelkaisen takauksen, jonka takauksen määrä vastaa Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen suhteellista omistusosuutta suunnitellun omistusjärjestelyn jälkeen yhtiön olemassaolevasta lainakannasta, ja on huhtikuun 2024 tilanteen mukaan sataneljämiljoonaakolmesataayhdeksänkymmentäviisituhattayhdeksänsataakaksitoista (104 395 912 euroa), ja joka kattaa lainan pääoman, korot, viivästyskorot sekä mahdolliset lainanhoito- ja perimiskulut;
2. myöntää Oy Apotti Ab:n ottamalle lainalle omavelkaisen takauksen, jonka takauksen määrä vastaan enintään Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen suhteellista omistusosuutta lainan kolmenkymmenen miljoonan pääomasta, eli on suuruudeltaan huhtikuun 2024 tilanteen mukaan kolmetoistamiljoonaayhdeksänsataatuhattakolmesataaseitsemänkymmentäkuusi (13 900 376) euroa, ja joka kattaa lainan pääoman, korot viivästyskorot sekä mahdolliset lainanhoito- ja perimiskulut. Takauspäätöstä tulkitaan niin, että kukin omavelkainen takaus annetaan siten, ettei hyvinvointialueen/kaupungin siihen perustuva takausvastuu takaussitoumuksen antohetkellä ylitä yhtiön omistusosuutta vastaavaa suhteellista osuutta asianomaiseen lainaan perustuvista velvoitteista. Mahdolliset myöhemmät yhtiön omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2034 saakka;
3. että tässä esitetyt takaukset myönnetään seuraavin ehdoin:
   1. Hyvinvointialueille siirtyneet yrityskiinnitykset kuoletetaan ja Oy Apotti Ab teettää uuden valuaatioarvion omistusjärjestelyjen jälkeen ja hakee uudet yrityskiinnitykset valuaatioon perustuen. Yrityskiinnitykset luovutetaan HUS-yhtymälle, Helsingille sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle myönnettyjen takausten vastavakuudeksi omistusosuuksien mukaisesti yhtäläisin etuoikeuksin;
   2. Takaaja pidättää itsellään oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia, jos yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että omistusta siirtyy pois nykyisiltä omistajilta, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) muuttuu;
   3. Oy Apotti Ab:lle myönnettävästä omavelkaisesta takauksesta voidaan kohdassa ii. tarkoitetussa tilanteessa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan per 31.12. takauksen kohteena olevien lainojen jäljellä olevasta pääomasta ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.
4. että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että muut Oy Apotti Ab:n omistajiksi jäävät osakkaat tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainoille annettavista omavelkaisesta takaamisesta ja;
5. valtuuttaa konsernipalvelujen toimialajohtajan laatimaan ja allekirjoittamaan päätöksen tarkoittamien takausjärjestelyjen edellyttämät asiakirjat.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Lisätietoa päätöksestä antaa hyvinvointialuejohtaja Timo Aronkytö, timo.aronkyto@vakehyva.fi.